剥茧抽丝 关联交易的致命一击

　　财政部于2001年12月21日推出《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，该规定旨在遏制上市公司利用关联方之间显失公允的交易操纵利润，真实反映上市公司与关联方之间交易的实质。它也从制度政策上给了目前市场上常见操纵利润的手段一个有力的反击。

　　T类公司中报扭亏难度加大

　　原ST、PT类的上市公司最常见的扭亏手段就是靠非经常性损益来扭亏。出让不良股权、出售固定资产、无形资产、存货、应收帐款给关联方或者是关联方豁免债务等，劣品卖高价，反正一个愿打，一个愿挨，从而在主营毫无改观的情况下获取巨额的其他业务收入或投资收益或营业外收入轻而易举地扭亏。这条政策的颁布，堵住了很多报表性重组的路子。不知使多少想在2001年底突击重组的ST、PT公司扼腕兴叹，只恨生不逢时。

　　比如ST九州2001年底原想靠出卖几家公司的股权来扭亏，只可惜步子慢了一拍，最后只好报出巨亏。但PT闽闽东却暗暗窃喜，公司于2001年11月13日与福建电子信息集团有限责任公司草签《资产转让合同书》，又于2001年12月18日临时股东大会通过，把31家企业的股权、部分存货和应收账款转让给福建电子集团，获取投资收益把4179万元，一举扭亏成功，从而在2002年摘牌上市。三天之差成了天壤之别，要是股东大会在三天之后开，那闽闽东退市就成定局了。

　　在这项政策规定中，堵住报表性重组这条路子主要是“非正常商品销售及其他销售非正常商品销售及其他销售”的条款。非正常商品销售指的是除正常商品销售以外的商品销售、转移应收债权、出售其他资产等。按政策规定，非正常商品销售、转移应收债权、出售其他资产（包括固定资产、无形资产和其他资产）给对关联方的，应按账面价值确认为收入，实际交易价格超过出售资产账面价值的差额，计入资本公积。这款条文对ST、PT公司而言是一个很历害的杀手锏。从此ST|、PT公司只能进行实质性重组来扭亏了。

　　关联交易比重大的公司面临业绩缩水的可能

　　目前国内上市公司大部分是由国有企业改制而来，上市公司与大股东及关联企业之间存在着千丝万缕的联系，免不了有着关联交易。该政策规定，如果商品的销售仅限于上市公司与关联方之间，或者与非关联方之间的商品销售未达到商品总销售量的较大比例的（通常为20％以下），应按以下规定进行处理：

　　（1）实际交易价格不超过商品账面价值120％的，按实际交易价格确认为收入；

　　（2）实际交易价格超过商品账面价值120％的，将商品账面价值的120％确认为收入，实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积（关联交易差价）。如果有确凿证据表明销售该商品的成本利润率高于20％的，应按合理的方法计算。

　　规定所称的成本利润率，是指按商品销售毛利与商品销售成本计算的比率。这意味着产品销售与关联方交易达到80%以上而毛利率较高的公司将面临着业绩缩水的可能。但迄今为止，这项条款尚未引起市场很大的关注。其实，这项条款在2001年报中已经有所反应了，只不过适用期只有10天（政策颁布日12月21日离会计报告日），有的上市公司在年报有所提示；有的上市公司对政策理解不深，干脆没有执行，所以总的来讲对2001年报上市公司业绩并无多大的影响。

　　如南开戈德2001年实现自动售货机销售收入32049万元，全部向关联企业销售，销售毛利率50.68%，意味着成本利润率约为100%，远大于政策所规定的20%。按照政策规定，大部分的毛利将不能计入损益，只能计入资本公积金。实际上公司在2001年报中已按此条规则做账，在会计报表附注资本公积栏中把最后10天交易超过商品账面价值120%的部分计入资本公积，2001年转入资本公积148万元。很难让人理解的是，该公司今年竟然没有发布预警公告。同样，青山纸业在2001年报也称因执行该政策，与大股东福建省青州造纸有限责任公司2001年12月22日至31日期间发生的关联交易的结算按商品帐面价值120％确认收入的差额部分转入资本公积关联交易价差670089.83元。不过还是有很多的上市公司没有执行该项政策，所以投资者一定要对毛利率高且关联交易比例高的上市公司提高警惕。

　　微利公司将面临亏损

　　有些处于亏与不亏的边缘地带的微利公司很爱占一些“小便宜”，所谓的小便宜就是一些受托管理费、资金占用费，或者由关联方承担一些广告费用。别看不起眼，关键的时候可以起到立竿见影的效果。但该政策也杜绝了这些小便宜的滥用。政策规定了受托资产所获得的收益不得超过相关规定的部分，超过部分计入资本公积金，这杜绝了目前虚假受托关联方资产或是不良资产委托给关联方的滥用。

　　同时目前大股东占用上市公司资金的现象也很普遍，大股东又假猩猩地以返还高于贷款利率的资金占用费的名义以把占用资金合理化，实质上这些资金占用费也还是挂在其他应收款上。这条政策规定，如果取得的资金使用费超过按1年期银行存款利率计算的金额，应将相当于按1年期银行存款利率计算的部分，冲减当期财务费用，超过按1年期银行存款利率计算的部分，计入资本公积。同样使利用资金占用费操纵利润的现象得以杜绝。

　　如江西纸业2001年大股东及关联方占用资金约9亿多元，资金占用利率约为6%左右，2001年超过银行一年期存款利率部分转入资本公积金2845万元，同时原连续托管几年的江西抚州板纸有限公司也不再托管了。又如太钢不锈,2001年中期收取大股东资金占用费为2076万元，没有明确披露占用利率是多少，但至少有一部分资金占用费是不能计入损益的。此类公司2002年半年度报告的业绩必然受到负面影响。

　　最后，需要指出的是，一些业绩受此政策影响而极有可能出现大幅缩水的上市公司之所以没有发布业绩预警公告，可能跟中报业绩不需要审计有关，投资者对此应多加留意。（闽发证券 叶信才）